龙三爷提着大刀来到城墙上，连杀数人，和大岛茂(王滨 饰)遭遇，最终因年老体弱，被砍翻在地。盛忠豪(樊少皇 饰)拼死来救龙三爷，却被数名日军缠住。蒋有财(魏春光 饰)看见龙三爷倒地，呆了一下，随即一刀砍向龙梅(李倩 饰)。龙梅眼含热泪，和亲哥哥殊死搏杀。日伪军不断涌上城头，守军越发危急。此时吴司令和邱春雷(杨鹤云 饰)等带着八路大部队到了，从背后猛扑日军。日伪军顿时大乱，死伤不少。龙家军士气大振，全线反击。大岛茂、蒋有财等仓皇退下城头。城门打开，龙家军冲了出去。两面夹击，日伪军终于顶不住，溃退了。龙三爷伤重不治。弥留之际，留下遗言：要盛忠豪代替他照顾好“丫头”，国民党靠不住。我死后，你们就投了八路吧。当老英雄把龙梅的手交给盛忠豪的时候，盛忠豪犹豫了一下，终于握住龙梅的手。龙三爷这才闭上眼睛。盛忠豪和龙梅隆重安葬龙三爷。全军肃立、鸣枪，为三爷送行。吴司令等人也来祭奠。龙梅哭倒在盛忠豪怀里。