赵闵堂(冯远征 饰)(冯远征 饰)的诊所受官司的流言连累，门庭冷淡，他想出个限号医病的法子，受到病人嘲讽。高小朴(陈月末 饰)(陈月末 饰)多处拜师学医，因铃医身份和太爱卖弄，多次遭到拒绝。终被陆大夫收做学徒。翁泉海(陈宝国 饰)(陈宝国 饰)外出行医被冷雨浇病，幸遇好心人老沙救助，两人结下友情。提到孟河，老沙若有所思。上海滩出了一个疑难杂症----孕妇死胎不能排出，很多中医束手无策，专攻妇科的赵闵堂得知后技痒，被吴雪初(曹可凡 饰)(曹可凡 饰)劝阻。翁泉海主动上门医治，家属听说是沾了死人官司的翁泉海，将他撵走。