周宇浩(陆毅 饰)识破蓝胭脂(赵丽颖 饰)根本就不是冯曼娜(陶昕然 饰)，两人正在争执，响起了敲门声，胭脂大声喊起“救命”，门打开，外面赫然站着冯曼娜和柳妈(宋词 饰)。曼娜质问胭脂的动机，胭脂无奈告诉曼娜实情，她说眼前这人根本不是她的三哥，他是专门为鬼子提供情报的内鬼，他的代号叫“影子”。此时宋勉(袁文康 饰)带人已经来到酒店楼下，周宇浩为了逃命只得打晕胭脂，径直往天台逃去，宋勉带人在后面穷追不舍，终是因为宋勉的轻敌，被周宇浩侥幸逃脱。宋勉懊恼地向万志超(李梦男 饰)汇报，万志超下令立刻拘捕冯子雄(石兆琪 饰)夫妇。冯曼娜被救国会的人押上车带走，冯曼娜在车里一直用仇视的眼光死死地盯着胭脂，她无法接受自己被好友背叛。宋勉告诉曼娜，胭脂所做的是每个中国人都该做的，真正的叛徒是她的父亲，她只有选择配合他们，她的父母才能活下来。宋勉带着曼娜和柳妈回到冯家，在利用柳妈顺利敲开大门后，立即以通敌卖国罪逮捕了冯夫人，并下令各就各位等冯子雄一回家必须抓活的。陆陆续续被冯夫人邀请来家里参加牌局的冯子雄的同僚们纷纷落网，突然熟悉的汽车声响起，冯夫人知道是丈夫回来了，她绝望之际掰断了床栏杆奋力跳向窗外，她要用自己的命提醒丈夫，换得丈夫的生机。而准备逃走的冯子雄则被万志超驾车撞死。临终前冯子雄不断叮嘱曼娜拿上集邮册去见青木，青木会照顾她，几乎是瞬间从天之娇女变成父母双亡，冯曼娜肝胆俱裂、性情大变，原来那个善良、开朗的姑娘消失了。胭脂一直站在街对面看着冯家发生的一切，她无法接受自己的所为居然令冯家家破人亡。面对胭脂的悲痛欲绝，宋勉对她说他们每个情报员都经历过这一刻，这个工作注定要承受很大的压力还有误解，这种误解来自你的朋友和家人，而你永远都没有机会向他们解释。因为你心中的秘密是只有极少数人才能掌握的，而这个秘密很可能会影响整个国家和民族，所以必须默默承受。冯子雄死了，周宇浩就失去了接近特高课的契机，也没有办法让青木信任他，李杰(陈铮 饰)让他不要泄气，冯子雄的死反而让他“影子”的身份板上钉钉了。周宇浩还发现救国会杀了冯子雄后并没有在上海大肆搜捕他的谍报网成员，显然这份名单并没有落入救国会之手。青木吩咐渡边去了解是谁出卖了冯子雄，还有设法找到冯子雄手里谍报网的名单及找到“影子”的下落。救国会找到了周汉光(高鑫 饰)的尸体，并在他身上发现了一张老照片，照片中的人虽然被水泡得模糊了，但还是分辨得出照片上的人酷似冯子雄的样子。万志超和宋勉因无法说服胭脂继续帮他们，干脆来到胭脂的家做通她父母的思想工作从而达到目的。胭脂看过照片后告诉万志超周宇浩就是“影子”，曼娜则在整件事中完全不知情。渡边查到破获冯子雄谍报网的竟是那个名叫蓝胭脂的小姑娘，而冯曼娜则是冯子雄留下唯一的线索，不管是要拿到谍报网络名单还是找到“影子”她都是关键所在，青木下令必须想办法把她从牢里弄出来。