赵祯(郑伟 饰)登基,刘娥(刘涛 饰)辅政。几位股肱之臣各有打算,除了苏义简(曹磊 饰)坚决支持刘娥,其余几人,或明确反对刘娥垂帘,如曹鉴(闵政 饰);或持观望之态,如王钦若(房子斌 饰)之流。刘娥其实也有一种预感,赵恒(周渝民 饰)或许真的留有遗诏。楚王吟唱,怀念赵恒。张景宗(王鹤鸣 饰)奏请去为赵恒守灵,讲起自己和赵恒的主仆过往。刘娥想到宫中的老人越来越少了,且诸事繁琐,还须一位谨慎,能掌控大局的人来操持,便将张景宗留了下来。御书房中,商议新政和赵恒下葬相关事宜,寇准(梁冠华 饰)坚决地撤走了为刘娥所设的凤椅。苏义简很是不平,与其争辩。刘娥倒是不以为忤,目前最紧要之事,是大行皇帝陵寝的修建。