成功失意于爱情,决定离开伤心地上海到外地读书,苏菲对成功仍是念念不忘,告诉成功她会等他回来,成功感动不已。马力(常宽 饰)努力的替卓宁(梅婷 饰)寻找她的母亲乐敏的往事,希望能从中找到海角红楼所在的线索,经过一番调查,知道了乐敏曾是一个演员,慢慢的把乐敏的历史发掘出来。马力和卓宁日夕相处,感情在不知不觉间萌芽,卓宁陷入苦恼之中,不懂得处理跟马力之间的关系,而马力因有任务在身,不能跟卓宁有任何感情上的瓜葛,也是苦恼不已。卓宁对马力的工作进度非常不满,不住的向马力施加压力。卓宁有日遇上了一个英俊不凡的男子,这男子还救了卓宁一命,令卓宁留下深刻的印象。这人名叫祖,是马力的朋友。