就在危机之时,有人暗中搅局,突击队才化险为夷,周佚夫(张页石 饰)的阴谋竹篮打水一场空,愤恨不已。原来是王金彪(马小宁 饰)得周佚夫的提醒,明白其中有诈,从中搅局。王金彪抓住韩麻子后,知道韩麻子是假的,是周轶夫想利用假韩麻子引他上勾,抓他个人赃并获。
王金彪多谢姚邦彦(吕清超 饰)之前的警告,请他喝酒。周轶夫喝完酒出来,一个人走在街上,被一蒙面人抢走了怀表。蒙面人策反周轶夫。周轶夫看到了蒙面人右脚的布鞋破了一个大洞。 吴影(张殿伦 饰)来牛家找柳飞(孙安栋 饰),他告诉柳飞和 柳婵(卫莱 饰),现在大家都怀疑他是内奸, 白三(魏春光 饰)要把他送到师部,蔡彪(刘旭 饰)放他出来找出内奸,清洗自己的不白这冤。吴影要在牛德彩(王琇强 饰)五十岁寿宴那天杀了宫本来证明自己的清白,柳婵把这件事告诉了白三。白三和 苗香儿(刘思彤 饰)决定去接应吴影,协助他完成任务。
牛德彩的寿宴,王蝶衣大派请帖,连没有在家的人都不放过,要人不来贺礼到。柳婵拿请帖给姚邦彦,同时策反他,姚邦彦说她在浪费时间。周轶夫到牛家找穿破洞鞋的蒙面人,他看到柳飞脚下的破洞鞋,心里已有打算。周轶夫派人跟踪柳飞和柳婵,并拍下照片。黑木看到照片,认出柳飞和柳婵,他告诉赤阪,凤凰山游击队的柳飞和柳婵潜伏在牛家,他要去会会他……