天灵(巴音 饰)利用反奸计，在潘仁美(邓立民 饰)的帮助下，让太宗对杨业(翁家明 饰)，八贤王产生怀疑，不肯发兵救杨家军，并要拿下五郎，关红(魏小军 饰)担心五郎安危，只身赶至军营，救出五郎，但又阻止五郎去救杨家军，将其打晕。辽军找到杨家军藏身之处，双方一场血战，为救出二郎三郎尸体，四郎身中剧毒，七郎去宋搬运救兵，反为潘仁美所绑。
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