九王爷(冯雷 饰)把抓来的民女们都关在大牢中，让家属们交银子来赎人，乘机大肆搜刮民财。财神(张国立 饰)四处散财，让穷百姓们救出了自己的女儿。在灯会上，财神再遇小玉(徐静蕾 饰)，表白自己的心迹，小玉相信了财神的诚意。九王爷求婚不成，又要抓人，逼着小玉进皇宫。宝妹(杨若兮 饰)化成人形，扮作小玉，代小玉入宫。宝妹狠狠地耍弄了九王爷的爪牙一番。财神和招哥(陈志朋 饰)找到了梅娘，要她去向何谨说明真情，可这一情景又被小玉看见。小王又一次误解了财神和梅娘的关系，黯然离去。财神再次有口难辩，心灰意懒，决定就此离开燕州。