滇军发生兵变。朱德(王伍福 饰)(王韦智 饰)出走。途中先是被一船家搭救,后又被劫持到一好汉山寨,他与寨主雷云飞(王薇 饰)结为兄弟。十余天后,转道回到南溪家中。同学杨森(刘旭 饰)已是川军的军长,请朱德就任师长。朱德婉言谢绝。他与好友孙炳文(孙荣 饰)、金汉鼎(吕一丁 饰)一同来到上海,先是见了孙中山,孙中山给他十万大洋让他去拉一支部队,他谢绝了;而同学金汉鼎同意了;两位最好的学友从此分道扬镳。他又和孙炳文去见了陈独秀(穆怀虎 饰),提出要加入共产党。然而,陈独秀却没有答应。他决计到欧洲去留学。