七七事变的第二天，中共中央通电全国，呼吁全国人民奋起抗战。蒋介石提出“不屈服、不扩大，不求战、必应战”的方针。使得宋哲元(冯恩鹤 饰)和底下将领对制定作战方针上，产生了很大的分歧和疑虑，也使得日本人更加肆无忌惮。各大报社、学生纷纷上街游行，遣责日军暴行，拥护宋哲元抗战。碍于兵力不够，学生团也被派上了前线。但是在战场部署中，赵登禹将学生团安排在一个相对安全的阵地，但不放心的高团长，还是请求亲自过去带领学生们。吴鸿运(张博 饰)和宋玉泉(杜雨露 饰)(印小天 饰)等人，面对即将到来的战争，既紧张又兴奋。此时传来消息，上级正在和日军谈判。吴鸿运、宋玉泉等有些懊恼，高团长却有些欣慰，不希望这些尚未完成训练的孩子们，仓促面对残酷的战争。宋哲元匆匆从老家赶回北平，召开紧急会议。佟麟阁、赵登禹仍然力主抗战，张自忠仍坚持谈判，并说以中国华北的兵力不足以打败日军。宋哲元深以为然，认为谈判即和平，下令各部暂且休战。日本屯军司令部，日本军队分析形势，自感现在驻守华北的兵力还不足以吞下29军，所以也打算暂时休战，麻痹国军，为增兵争取时间。焦急的等待中，学生团士气低落，情绪十分消极。高团长为振奋士气，组织他们进行射击比赛，并且奖励优胜者。宋玉泉和吴鸿运此时联手对学生进行宣传鼓动，协助高团长振奋士气，高团长对二人很是欣赏。很多同学对宋哲元委曲求全的方式，很不理解，并且表示如果这样的话，还不如不来参加这个学生团。高团长开导大家，军人就是要服从命令，在战场上证明自己，对于政治，我们可以关心，但是不应该让政治影响了我们的战斗力。高团长给大家讲述了喜峰口之战能够痛击日军，这一切完全得益于平时的训练和储备。吴鸿运、宋玉泉等人在高团长的开导下，渐渐想通了，同学们一起努力的修筑工事，积极备战。