高团长的葬礼上，高海薇(吕中 饰)(韩雪 饰)一直不理吴鸿运(张博 饰)。林曦(金晶 饰)看不过去，和高海薇谈心，把战场上的残酷和吴鸿运对高团长遗体无微不至的照顾以及运送遗体的艰辛，一一告诉了高海薇。吴鸿运和林曦约好，一起去看望李龙斌的父母。吴鸿运向李龙斌的父母跪下承诺：以后我就是你们的儿子，为你们养老送终。李父李母哭得死去活来。刘永祥(马强 饰)和宋玉泉(杜雨露 饰)(印小天 饰)谈话，说现在李木森(陈相丞 饰)所在的报社的社长已经逃离北平，整个报社无人管理，他想让宋玉泉利用家中的钱财把报社买下来，做为宣传抗日的一个地下据点。吴鸿运回到家，吴鸿才(薛俨 饰)看到弟弟活着回来，十分高兴，他让吴鸿运不要宣扬自己曾是学生团的人，更不要惹事生非，现在北平已经是日本人的天下，并把一张良民证交给吴鸿运。吴鸿运十分生气，他撕毁良民证，并骂哥哥太软弱，还去教育局上班，甘心做亡国奴。吴鸿才沉默不语。吴鸿运把照相机中的照片冲洗出来，想在报纸上发表出来，但他跑遍了北平城，没有报纸敢发表这些照片。他找到刘永祥，刘永祥让李木森想办法把照片送到国统区和解放区发表，让全国人民和国际社会遣责日军的暴行。北平失守，蒋介石收到各地的电文，纷纷表示支持蒋介石抗日。中共发表声明，同意把工农红军改编为八路军和新四军，联合国民党共同抗日。刘永祥化装成医生，跟随张自忠的护士进入张自忠的家中，和张自忠面谈。张自忠满脸病容但并无投敌之心，他决绝地表示：余生必以抗日来证明自己的清白。刘永祥向上级汇报后，上级要刘永祥想办法护送张自忠出城。