黄蓉(周迅 饰)一直在等着郭靖(李亚鹏 饰),杨康(周杰 饰)刚离去,她就来到郭靖身边。丐帮乞讨,郭靖相助。杨康行路却处处受阻,饥寒交迫之时,遇蛇妖香车内的穆念慈(蒋勤勤 饰),上前搭救,被打得落荒而逃。绝望之时,幸丘处机(周浩东 饰)出现,方才一吐苦水。杨康扮成道童,跟在丘处机后面,受尽屈辱,才进了端阳城。丘处机意欲让他受些磨难,以立其志。两人四处寻找念慈不着。丐帮的江东蛇王黎生(刘保成 饰),为护弱女子不受欧阳克(修庆 饰)等侮辱与之搏击,危机中郭靖、黄蓉相助,欧阳克毒计攻之,洪七公(孙海英 饰)及时出现,现场收郭靖为徒,并将降龙十八掌余下的三掌教了他。欧阳克从黄蓉手上死里逃生。金兵追杀拖雷(斯琴毕力格 饰)、哲别(巴音额日乐 饰)和博尔术(赛兴嘎 饰),郭靖、黄蓉上前搭救。拖雷原是奉铁木真之命,约宋朝南北出兵,夹攻金国。郭靖听说完颜洪烈(鲍大志 饰),发誓要杀了他,而此时,穷途末路的杨康正与完颜洪烈不期而遇。